RHI e Magnesita combinam suas operações para criar uma líder do setor de refratários
A RHI e os acionistas controladores da Magnesita, GP e Rhône (“Acionistas Controladores de Magnesita”), chegaram a um acordo para combinar as operações de RHI e Magnesita para criar uma líder do setor de refratários. A companhia combinada, a ser nomeada RHI Magnesita, será estabelecida na Holanda e listada em Londres.
A Administração da RHI aceitou assinar um contrato de compra e venda de ações com os Acionistas Controladores da Magnesita para a aquisição de uma participação de controle de pelo menos 46%, mas não superior a 50% mais uma ação, do capital social total da Magnesita, pendente de aprovação do Conselho Supervisor da RHI.
A consideração pela participação de 46% consistirá de pagamento em dinheiro de € 118 milhões e em 4,6 milhões de novas ações a serem emitidas pela RHI Magnesita.
Uma oferta pública subsequente e obrigatória de aquisição de ações será realizada, resultando na emissão de no máximo 5,4 milhões de ações da RHI Magnesita, totalizando a emissão de até 10,0 milhões de novas ações da RHI Magnesita. A Oferta incluirá também uma opção de receber como contraprestação apenas dinheiro, equivalente ao valor de €8,19 para cada ação da Magnesita.
Como resultado da Operação, a GP, maior acionista da Magnesita, se tornará um acionista relevante da RHI Magnesita e será representada no seu Conselho de Administração
Após o registro da reestruturação societária, as ações de RHI deixarão de ser negociadas na Bolsa de Valores de Viena. A migração da Áustria e a listagem em Londres estão sujeitas à aprovação na Assembleia Geral dos Acionistas da RHI. A Operação está também sujeita a aprovações de autoridades de defesa da concorrência relevantes. A localização da gestão efetiva de RHI Magnesita será a Áustria.
É esperada que a Operação seja concluída em 2017. Até o fechamento, ambas companhias permanecerão completamente separadas e independentes.
A RHI Magnesita será uma líder do setor de refratários, com um perfil de crescimento melhorado devido à presença regional aprimorada e ao portfólio de ativos complementares. A RHI, baseada na Áustria, é uma empresa global de fornecimento de produtos refratários de alta qualidade, com receita de € 1.753 milhões. A Magnesita, baseada no Brasil, é uma fornecedora global de soluções integradas em refratários, serviços e minerais industriais, com receitas de US$ 1.013 milhões (€ 914 milhões) em 2015.
A Administração da RHI aceitou assinar um contrato de compra e venda de ações com os Acionistas Controladores da Magnesita para a aquisição de uma participação de controle de pelo menos 46%, mas não superior a 50% mais uma ação, do capital social total da Magnesita, pendente de aprovação do Conselho Supervisor da RHI.
A consideração pela participação de 46% consistirá de pagamento em dinheiro de € 118 milhões e em 4,6 milhões de novas ações a serem emitidas pela RHI Magnesita.
Uma oferta pública subsequente e obrigatória de aquisição de ações será realizada, resultando na emissão de no máximo 5,4 milhões de ações da RHI Magnesita, totalizando a emissão de até 10,0 milhões de novas ações da RHI Magnesita. A Oferta incluirá também uma opção de receber como contraprestação apenas dinheiro, equivalente ao valor de €8,19 para cada ação da Magnesita.
Como resultado da Operação, a GP, maior acionista da Magnesita, se tornará um acionista relevante da RHI Magnesita e será representada no seu Conselho de Administração
Após o registro da reestruturação societária, as ações de RHI deixarão de ser negociadas na Bolsa de Valores de Viena. A migração da Áustria e a listagem em Londres estão sujeitas à aprovação na Assembleia Geral dos Acionistas da RHI. A Operação está também sujeita a aprovações de autoridades de defesa da concorrência relevantes. A localização da gestão efetiva de RHI Magnesita será a Áustria.
É esperada que a Operação seja concluída em 2017. Até o fechamento, ambas companhias permanecerão completamente separadas e independentes.
A RHI Magnesita será uma líder do setor de refratários, com um perfil de crescimento melhorado devido à presença regional aprimorada e ao portfólio de ativos complementares. A RHI, baseada na Áustria, é uma empresa global de fornecimento de produtos refratários de alta qualidade, com receita de € 1.753 milhões. A Magnesita, baseada no Brasil, é uma fornecedora global de soluções integradas em refratários, serviços e minerais industriais, com receitas de US$ 1.013 milhões (€ 914 milhões) em 2015.
Visão Geral da Operação
A RHI AG (“RHI”) e os acionistas controladores da Magnesita Refratários S. A., (“Magnesita”), veículos de investimento afiliados à GP Investments (“GP”) e à Rhône Capital (“Rhône”, e, em conjunto com GP, “Acionistas Controladores de Magnesita”), anunciam ter chegado a um acordo para combinar as operações de RHI e Magnesita e criar uma líder em soluções refratárias que será denominada RHI Magnesita.
A Administração da RHI aceitou assinar um contrato de compra e venda de ações (“SPA”) com os Acionistas Controladores de Magnesita para a aquisição de uma participação de controle de pelo menos 46%, mas não superior a 50% mais uma ação, do capital social total de Magnesita (a “Operação”), pendente de aprovação do Conselho Supervisor da RHI. O preço de aquisição por 46% de participação será pago em € 118 milhões em dinheiro e em 4,6 milhões de novas ações a serem emitidas por RHI Magnesita, uma nova entidade de RHI a ser estabelecida na Holanda e listada em Londres. Baseado no preço médio de negociação ponderado por volume de RHI de € 19,52, o valor implícito de 46% de participação é de € 208 milhões.
Como resultado da Operação, a GP se tornará um acionista relevante da RHI Magnesita. A Governança Corporativa da companhia combinada será constituída de uma estrutura única de Conselho, com a GP representada em seu Conselho de Administração. As ações de RHI Magnesita emitidas como resultado da Operação e da subsequente oferta pública mandatória estarão sujeitas a um período mínimo de lock-up de 12 meses.
A combinação resultante será uma líder do setor de refratários. Refratários são materiais que retêm sua resistência a temperaturas elevadas e são utilizados em vários processos industriais nos setores siderúrgico, de cimentos, de metais não ferrosos, de vidros e químico. A combinação das operações juntará dois negócios complementares, tanto em termos de produtos como de alcance geográfico. A RHI, baseada na Áustria, é uma empresa global de fornecimento de produtos refratários de alta qualidade, com receita de € 1.753 milhões e EBITDA ajustado de € 198 milhões em 2015.
A Magnesita, baseada no Brasil, é uma fornecedora global de soluções integradas em refratários, serviços e minerais industriais, com receitas de US$ 1.013 milhões (€ 914 milhões) e EBITDA ajustado de US$ 145 milhões (€ 131 milhões) em 2015.1
O fechamento da Operação está sujeito a certas condições, entre outras: (i) obtenção das aprovações das autoridades de defesa da concorrência competentes, (ii) a migração da RHI para Holanda, (iii) listagem das ações de emissão da RHI Magnesita no segmento Premium da Official List e a admissão à negociação no Main Market da London Stock Exchange (Bolsa de Valores de Londres), e (iv) os acionistas da RHI não terem excedido o valor de mais de €70 milhões no exercício do direito estatutário de recesso em relação à mudança organizacional precedente à migração da RHI da Áustria.
A migração e a mudança organizacional precedente na Áustria estão sujeitas à aprovação na Assembleia Geral dos Acionistas da RHI. Se a Operação não for concluída por certas razões fora do controle dos Acionistas Controladores de Magnesita, um break-up fee de no máximo €20 milhões será pago pela RHI aos Acionistas Controladores de Magnesita.
A migração de RHI para a Holanda e a subsequente listagem na London Stock Exchange (Bolsa de Valores de Londres) têm como objetivo reforçar e ressaltar o escopo verdadeiramente internacional da combinação de operações, melhorando sua presença no mercado de capitais e maximizando valor em potencial para os acionistas da RHI Magnesita. A migração da RHI será efetivada com a RHI Magnesita se tornando a companhia holding do Grupo RHI, os acionistas da RHI deixarão de deter ações da RHI e passarão a deter ações da RHI Magnesita.
Após o registro da reestruturação societária, as ações da RHI deixaram de ser negociadas na Bolsa de Viena. A localização da gestão efetiva de RHI Magnesita será a Áustria. É esperada que a Operação seja concluída em 2017. Até o fechamento, ambas as companhias permanecerão completamente separadas e independentes. Portanto, clientes, fornecedores, colaboradores e outros públicos de interesse não devem esperar qualquer alteração na composição da administração, relações comerciais, fornecimento e oferta de produtos durante esse período.
Oferta Pública Obrigatória
Após o fechamento da Operação, a RHI Magnesita ou uma de suas afiliadas fará uma oferta pública obrigatória de aquisição das ações remanescentes de emissão da Magnesita (“Oferta”). Como parte da Oferta, serão emitidas no máximo 5,4 milhões de ações da RHI Magnesita para os acionistas da Magnesita que aderirem à Oferta, resultando em uma emissão total de não mais que 10 milhões de novas ações da RHI Magnesita para financiar a aquisição.
A Oferta incluirá a opção de venda de ações nos mesmos termos e condições da Operação e conferirá também a estes acionistas uma opção de receber apenas dinheiro como contraprestação, pelo valor de €8,19 por ação de Magnesita (sujeito a certos ajustes de acordo com o SPA). Caso parte ou a totalidade dos demais acionistas da Magnesita escolham não receber ações na Oferta, os Acionistas Controladores da Magnesita se comprometeram a subscrever entre 1,9 milhões e 3,4 milhões das novas ações remanescentes de RHI Magnesita, aumentando, portanto, seu número de ações da RHI Magnesita até no máximo 8,0 milhões.
A RHI poderá decidir combinar a Oferta a uma oferta de fechamento do capital e/ou uma oferta voluntária de saída da Magnesita do “Novo Mercado”. A Oferta seguirá as leis e regulações aplicáveis no Brasil. Quaisquer ações da RHI Magnesita não colocadas através da Oferta pelos acionistas da Magnesita poderão ser ofertadas ao mercado ou a investidores institucionais.
Termos Financeiros da Operação
Baseado no preço médio de negociação ponderado por volume de RHI de €19,52, o valor implícito pela totalidade do capital social de Magnesita será de € 451 milhões, 45% acima da capitalização de mercado de Magnesita em 4 de outubro de 2016.2
A Operação será financiada com dívida adicional e a emissão de 4,6 milhões de ações da RHI Magnesita para os Acionistas Controladores de Magnesita. A Operação irá aumentar a alavancagem financeira atual de RHI, medida pela dívida líquida sobre o EBITDA, para 4,0x no momento do fechamento da Operação, assumindo a aquisição da totalidade do capital social da Magnesita. RHI espera, no entanto, que a alavancagem seja reduzida para abaixo de 2,0x até 2020 como resultado do perfil de forte geração de caixa na nova companhia combinada. A Magnesita continuará a se financiar separadamente, sem suporte de crédito do Grupo RHI. Antes ou no momento do fechamento da Operação, é esperado que a Magnesita adote as práticas contábeis de RHI, o que, de acordo com a RHI, pode levar a ajustes significativos, embora substancialmente sem efeito caixa, no valor patrimonial de Magnesita.
Perfil de Crescimento Melhorado e Alcance Global
A combinação das operações de RHI e Magnesita representa uma oportunidade única de aceleração do crescimento em certas regiões, resultado da alta complementariedade dos negócios tanto em termos de alcance geográfico como de produtos.
A presença de Magnesita na América do Sul e nos Estados Unidos se encaixa bem com a presença de RHI na Europa e na Ásia. Resulta em reforço nos clusters geográficos da operação combinada por meio da adição de unidades de produção em vários mercados onde RHI e Magnesita não têm capacidade própria suficiente. Essa combinação fortalecerá também a posição competitiva frente à indústria de refratários na China, onde é esperada uma consolidação nos próximos anos, conforme anunciado pelo governo chinês. Além disso, o posicionamento da Magnesita no mercado de produtos baseados em dolomita complementa o portfólio de ativos da RHI, que tradicionalmente tem forte foco e excelente reputação no mercado de produtos de magnesita de alta qualidade.
A combinação de RHI e Magnesita permitirá uma oferta de um portfólio ainda mais extenso de produtos e serviços a seus clientes, entregando, portanto, um melhor valor adicionado. Potencial adicional de criação de valor será obtido através das sinergias e da implementação de práticas comprovadas de excelência operacional e comercial.
Potencial Significativo de Criação de Valor e Sinergias
A Operação resultará em sinergias significativas, entre outras, nas seguintes áreas:
Oferta bastante complementar de produtos e serviços de valor agregado como resultado da combinação do portfólio de produtos;
Estrutura de custos mais eficiente, beneficiando-se de economias de escala em importantes áreas operacionais como fornecimento de matéria prima, frete, marketing e administração, bem como um set-up operacional otimizado, levando a uma maior flexibilidade em produção e melhor base de custos;
Otimização de capital de giro, especialmente devido à presença da Magnesita nas Américas, por meio de melhorias na gestão de estoques e custos relacionados, alcançados como resultado da presença regional complementar das operações e base de clientes de RHI e Magnesita; e
(iv) Redução relevante nas necessidades de capex e custos de manutenção.
Como resultado da Operação, a RHI espera um run-rate mínimo de sinergias de EBIT de aproximadamente €36 milhões em 2020. No entanto, a RHI está otimista que, como resultado da Oferta, a participação da RHI Magnesita na Magnesita excederá significativamente os 46%. Nesse caso, a RHI espera sinergias substancialmente maiores de aproximadamente €72 milhões, sobretudo nas áreas de melhoria de eficiência de produção e otimização de custos em pesquisa e desenvolvimento, marketing e funções administrativas. Adicionalmente, sinergias de capex deverão somar entre €2 milhões a €7
milhões anualmente, enquanto economias de capital de giro agregadas de €40 milhões são esperadas nos próximos anos.
Como resultado da Operação, a RHI espera que custos de integração com efeito caixa sejam na magnitude de €50 a €90 milhões, enquanto custos não caixa de integração, efetivamente write-offs, devem variar entre €20 e €35 milhões, dependendo do montante de ações adquiridas de Magnesita na Operação e Oferta subsequente. Tanto os custos de integração que possuem efeito caixa quanto os custos não caixa devem se cristalizar primordialmente em 2017 e 2018.
Baseado no preço médio de negociação ponderado por volume de RHI de €19,52, o valor implícito pela totalidade do capital social de Magnesita será de € 451 milhões, 45% acima da capitalização de mercado de Magnesita em 4 de outubro de 2016.2
A Operação será financiada com dívida adicional e a emissão de 4,6 milhões de ações da RHI Magnesita para os Acionistas Controladores de Magnesita. A Operação irá aumentar a alavancagem financeira atual de RHI, medida pela dívida líquida sobre o EBITDA, para 4,0x no momento do fechamento da Operação, assumindo a aquisição da totalidade do capital social da Magnesita. RHI espera, no entanto, que a alavancagem seja reduzida para abaixo de 2,0x até 2020 como resultado do perfil de forte geração de caixa na nova companhia combinada. A Magnesita continuará a se financiar separadamente, sem suporte de crédito do Grupo RHI. Antes ou no momento do fechamento da Operação, é esperado que a Magnesita adote as práticas contábeis de RHI, o que, de acordo com a RHI, pode levar a ajustes significativos, embora substancialmente sem efeito caixa, no valor patrimonial de Magnesita.
Perfil de Crescimento Melhorado e Alcance Global
A combinação das operações de RHI e Magnesita representa uma oportunidade única de aceleração do crescimento em certas regiões, resultado da alta complementariedade dos negócios tanto em termos de alcance geográfico como de produtos.
A presença de Magnesita na América do Sul e nos Estados Unidos se encaixa bem com a presença de RHI na Europa e na Ásia. Resulta em reforço nos clusters geográficos da operação combinada por meio da adição de unidades de produção em vários mercados onde RHI e Magnesita não têm capacidade própria suficiente. Essa combinação fortalecerá também a posição competitiva frente à indústria de refratários na China, onde é esperada uma consolidação nos próximos anos, conforme anunciado pelo governo chinês. Além disso, o posicionamento da Magnesita no mercado de produtos baseados em dolomita complementa o portfólio de ativos da RHI, que tradicionalmente tem forte foco e excelente reputação no mercado de produtos de magnesita de alta qualidade.
A combinação de RHI e Magnesita permitirá uma oferta de um portfólio ainda mais extenso de produtos e serviços a seus clientes, entregando, portanto, um melhor valor adicionado. Potencial adicional de criação de valor será obtido através das sinergias e da implementação de práticas comprovadas de excelência operacional e comercial.
Potencial Significativo de Criação de Valor e Sinergias
A Operação resultará em sinergias significativas, entre outras, nas seguintes áreas:
Oferta bastante complementar de produtos e serviços de valor agregado como resultado da combinação do portfólio de produtos;
Estrutura de custos mais eficiente, beneficiando-se de economias de escala em importantes áreas operacionais como fornecimento de matéria prima, frete, marketing e administração, bem como um set-up operacional otimizado, levando a uma maior flexibilidade em produção e melhor base de custos;
Otimização de capital de giro, especialmente devido à presença da Magnesita nas Américas, por meio de melhorias na gestão de estoques e custos relacionados, alcançados como resultado da presença regional complementar das operações e base de clientes de RHI e Magnesita; e
(iv) Redução relevante nas necessidades de capex e custos de manutenção.
Como resultado da Operação, a RHI espera um run-rate mínimo de sinergias de EBIT de aproximadamente €36 milhões em 2020. No entanto, a RHI está otimista que, como resultado da Oferta, a participação da RHI Magnesita na Magnesita excederá significativamente os 46%. Nesse caso, a RHI espera sinergias substancialmente maiores de aproximadamente €72 milhões, sobretudo nas áreas de melhoria de eficiência de produção e otimização de custos em pesquisa e desenvolvimento, marketing e funções administrativas. Adicionalmente, sinergias de capex deverão somar entre €2 milhões a €7
milhões anualmente, enquanto economias de capital de giro agregadas de €40 milhões são esperadas nos próximos anos.
Como resultado da Operação, a RHI espera que custos de integração com efeito caixa sejam na magnitude de €50 a €90 milhões, enquanto custos não caixa de integração, efetivamente write-offs, devem variar entre €20 e €35 milhões, dependendo do montante de ações adquiridas de Magnesita na Operação e Oferta subsequente. Tanto os custos de integração que possuem efeito caixa quanto os custos não caixa devem se cristalizar primordialmente em 2017 e 2018.
Revisão Positiva dos Guidances Financeiros
Como resultado da Operação, as metas financeiras de médio prazo de RHI devem superar as metas atuais. A RHI espera que a companhia combinada gere receitas consolidadas em 2020 de € 2,6 bilhões a € 2,8 bilhões (anteriormente em € 2,0 a € 2,2 bilhões) com uma margem operacional EBIT acima de 12% (anteriormente acima de 10%). A companhia projeta um fluxo de caixa operacional acumulado de aproximadamente €1,1 bilhão em bases consolidadas para o período de 2017 a 2020, assumindo a aquisição de todo capital social de Magnesita.
A RHI espera que a RHI Magnesita pague dividendos em 2017 e 2018, em linha com o nível de pagamento da RHI nos anos anteriores. No médio e longo prazo, no entanto, a RHI Magnesita pretende aumentar o pagamento de dividendos, como resultado de geração de caixa mais robusta em função de sinergias, crescimento orgânico e desalavancagem da estrutura de capital da companhia.
Sobre RHI
A RHI é uma empresa global no fornecimento de produtos, sistemas e serviços refratários de alta qualidade, que são indispensáveis para processos industriais em temperaturas elevadas excedendo 1.200°C. Com aproximadamente 7.900 colaboradores, mais de 30 unidades de produção e mais de 70 escritórios de vendas, a RHI tem mais de 10 mil clientes nos setores siderúrgico, de cimentos, de metais não-ferrosos, de vidro, de energia e químico em quase todos os países do mundo. A RHI produz mais de 1,5 milhão de toneladas de produtos refratários por ano e fornece produtos customizados e soluções para sistemas. As ações da RHI são listadas na Vienna Stock Exchange (Bolsa de Valores de Viena) com o símbolo RHI e a RHI faz parte do índice ATX.
Sobre Magnesita
A Magnesita é uma empresa privada, de capital aberto, dedicada à mineração, produção e comercialização de extensa linha de materiais refratários e minerais industriais. Seus produtos são utilizados, principalmente, pelas indústrias de aço, de cimento e de vidro. As atividades industriais tiveram início em 1940, logo após o descobrimento dos depósitos de magnesita em Brumado, estado da Bahia. Hoje, opera 26 unidades industriais e de mineração, sendo 16 no Brasil, três na Alemanha, uma na China, uma nos Estados Unidos, duas na França, uma na Bélgica, uma em Taiwan e uma na Argentina, com capacidade de produção de refratários superior a 1,3 milhão de toneladas/ano. A empresa é líder de mercado nas Américas e em refratários baseados em dolomita no mundo, em 2015, seus produtos foram vendidos para mais de 100 países. Suas ações são negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no Brasil e por meio de ADRs nível 1 nos EUA.
Sobre GP Investments
A GP Investments é uma companhia líder em investimentos alternativos na América Latina. Desde sua fundação aproximadamente US$5 bilhões foram captados de investidores de todas as partes do mundo e adquiriu 54 companhias em 15 setores. Em maio de 2006, a GP Investments concluiu seu IPO se tornando a primeira empresa de investimentos da América Latina a abrir o capital.
Sobre Rhône
Com 20 anos de experiência em investimentos, a Rhône, juntamente com suas afiliadas, é uma companhia de investimentos alternativos com foco em negócios com presença pan-europeia ou transatlântica e com perspectivas de expansão. A Rhône investe atualmente por meio de seu quinto fundo de private equity, possui escritórios em Londres e Nova Iorque e tem experiência anterior no setor de serviços, químico, consumo, alimentos, embalagens, serviços de segurança, materiais especiais e transportes.
Fonte: Magnesita
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